道也！”

“国君不听，如之奈何？”

“为臣者，三谏而不听，方可哭而逃！汝居上卿之位，相貌堂堂，素与国君亲昵，若细晓其理，或可听也！”

古人特别重视面相。而百里奚矮小老态，又不擅言辞，国君对他也不大理睬，故拉着宫之奇又去进谏。宫之奇也确实囗才出众，他对国君说道：“虢、虞两国休戚与共，同气连枝。虢亡，则虞不能独存。晋不可信，寇敌必防！一次借道，已成大错，岂能再借？谚语云：辅车相依，唇亡齿寒，其为虞、虢之谓也！”

国君说道：“晋国与吾同宗同祖，岂能害我？”

宫之奇分析说:“虢国之祖虢仲，乃王季（即季历，周文王的父亲）之子，文王之弟，曾为文王卿士，与晋亦同宗同祖也。晋侯尚不顾同宗之亲而欲灭之，又岂能顾念虞国？且虞可亲过桓、庄之族否？桓、庄之族何罪之有？竟被晋侯灭族！对人如此，于国尤甚，晋侯必灭虞国也！”

“吾虔诚祭祀神灵，祭品丰盛、洁净，天神必然佑我！”神降虢囯，虞国连天神的影子都看不到，却与虢公一样，把国家的命运押在神的身上。宫之奇只好苦口婆心地劝道：“臣闻之，皇天无亲，惟德是辅。祭礼之香，不比美德之芬芳久远。故此，不修美德，百姓不敬，神灵不受也！神所凭依，只在德行！若晋灭虞之后，再以明德献以芬芳祭品，神灵何以受之？”

宫之奇以超人的才华，虔诚三谏，可悲的是，虞君接受了大量财宝，已经利令智昏，听不进他的劝谏了。宫之奇绝望之际，不顾百里奚的阻拦，带着族人逃走了。

公元前655年8月17日，晋献公拜里克为大将，荀息为副将，率领上下二军渡河伐虢。出征之前，晋献公令卜偃预测此战吉凶。卜偃说道：“日在尾星，月在天策星，鹑（chūn纯）火星在南，正是虢国灭亡时！”

晋国大军在虞国的帮助下，南下渡过黄河，将上阳包围起来，围困攻打三个多月。虢公丑事先未作防范，城内粮食吿磬，兵士死伤过半，已无力再守，虢国岌岌可危。

史嚚劝道：“晋、虢同宗，血脉之亲尚存，若国君出城求和，晋必存我宗庙，虢人尚可祭祀先祖之灵，可免生灵涂炭，玉石俱焚！”

虢公丑悲哀地说道：“吾先